下定決心深耕教育行業(yè)的三壘股份(002621,股吧)，日前拋出一份收購計劃，讓“美吉姆”和“美杰姆”同時(shí)進(jìn)入到了人們的視線(xiàn)。對于不少家長(cháng)而言，“美吉姆”這個(gè)早教品牌并不陌生，而一字之差的“美杰姆”，正是其在中國區域的運營(yíng)機構。
6月7日，上市公司三壘股份發(fā)布公告，擬以33億元現金購買(mǎi)北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股權。如果成行，此次收購無(wú)疑是迄今為止A股市場(chǎng)最大的一筆早教行業(yè)并購案，也是三壘股份自去年切入教育行業(yè)以來(lái)又一次重大資本運作。
方案顯示，三壘股份計劃設立一家控股子公司進(jìn)行收購，公司認繳70%的注冊資本，合計23.10億元，第三方投資者認繳剩余的30%，合計9.90億元。大體量的并購也引起了監管機構的關(guān)注，6月20日，深交所從標的業(yè)績(jì)、歷史交易、股東股權、合法合規等7大方面提出了21個(gè)問(wèn)題對此次交易發(fā)出問(wèn)詢(xún)，對兒童早期教育的商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)邏輯等根本問(wèn)題進(jìn)行了關(guān)注。
33億元交易對價(jià)貴不貴?
總資產(chǎn)才13億元多一點(diǎn)的三壘股份，操刀33億元的收購計劃，有人把該筆收購比做一場(chǎng)“蛇吞象”。不過(guò)對于交易的雙方來(lái)說(shuō)，卻是一場(chǎng)“情投意合”的交易。
“三壘股份看好早教行業(yè)，有意愿、有實(shí)力在早教領(lǐng)域做大做強。”美杰姆CEO劉俊君表示，“我們非常愿意和志同道合的人一起把"美吉姆"做的更好，給客戶(hù)提供更好的服務(wù)，這是我們合作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。”
三壘股份董事長(cháng)陳鑫在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“和美杰姆的合作，對雙方來(lái)說(shuō)都是歷史性的，對整個(gè)早教業(yè)態(tài)也有不小的影響。未來(lái)，將把美杰姆作為公司教育板塊的核心。”
《證券日報》記者了解到，“美吉姆”早教品牌在全球早教領(lǐng)域擁有著(zhù)較高的品牌知名度。截至2017年年底，美杰姆在全國范圍內共有340家美吉姆早教中心。經(jīng)營(yíng)數據顯示，2016年、2017年“美杰姆”的營(yíng)業(yè)收入分別為1.17億元和2.17億元，凈利潤分別為3476.91萬(wàn)元和8509.35萬(wàn)元，盈利能力突出，增速明顯。
收購方案顯示，美杰姆預估值為人民幣33.07億元，賬面價(jià)值為8551.86萬(wàn)元，此次交易評估增值32.22億元，增值率3766.04%。對此，安信證券在一份研報中表示，高溢價(jià)一方面是早教行業(yè)未來(lái)市場(chǎng)前景廣闊;另一方面，在早教賽道中，美杰姆品牌效應和核心競爭力突出，好賽道+好公司賦予美杰姆較高的估值水平。
三壘股份一位高管在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“資產(chǎn)輕是這個(gè)行業(yè)的特點(diǎn)，由于總價(jià)高，體量很大，看起來(lái)溢價(jià)很高，其實(shí)估值并不高。”
“動(dòng)態(tài)市盈率，第一年時(shí)才只有18倍多，三年平均只有14倍，非常正常，與其他上市公司相比，還偏低。”上述高管表示，“不僅如此，資產(chǎn)質(zhì)量較同行業(yè)還高很多很多，資產(chǎn)質(zhì)量非常好。”
三壘股份回復交易所問(wèn)詢(xún)的公告顯示，本次交易中，美杰姆的靜態(tài)市盈率為38.87，低于A(yíng)股相關(guān)教育公司的估值水平。此外，與最近三年早教行業(yè)及相近市場(chǎng)發(fā)生的并購交易情況相比，本次預估的動(dòng)態(tài)市盈率為18.41，也處于可比交易標的估值區間范圍內。
不涉及對主營(yíng)業(yè)務(wù)重大調整
33億元的巨額并購，主營(yíng)業(yè)務(wù)結構是否存在重大調整呢?對于交易所問(wèn)詢(xún)函中所關(guān)注的問(wèn)題，三壘股份在回復公告中表示，本次交易前后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入均包含“教育”和“制造業(yè)”，交易完成后，教育板塊收入占比將有所上升。交易前后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊總體上未發(fā)生重大變化，本次交易不涉及對公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大調整。
三壘股份此前主營(yíng)塑料管道成套制造裝備及五軸高端機床的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，2017年2月份，公司通過(guò)收購楷德教育切入了教育行業(yè)。由于本次交易的《備考審閱報告及備考財務(wù)報表》尚未編制完成，根據三壘股份以及標的公司2017年的財務(wù)數據，收購完成后公司教育板塊的收入占比將由32.08%增加至69.44%。
三壘股份前述高管向記者表示，收購完成后，公司將繼續保持教育、制造業(yè)雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略。公司在披露的相關(guān)公告中也表示，暫不存在置出原主業(yè)的計劃，亦未就置出原主業(yè)與任何方形成相關(guān)約定，若公司未來(lái)處置原主業(yè)資產(chǎn)，將按照相關(guān)法規規定，履行相應的審批程序。
深度綁定業(yè)績(jì)有保證
33億元真金白銀的交易，三壘股份在收購方案上也下足了功夫。記者了解到，此次收購交易采取了“分期付款、業(yè)績(jì)承諾、增持股票、解鎖安排及超額業(yè)績(jì)獎勵”等多重手段，與交易對手進(jìn)行了深度綁定。
三壘股份披露的收購方案顯示，本次交易將分五期進(jìn)行支付，最后一筆價(jià)款將于2019年年底前完成支付。此外，交易對方自取得第二期交易價(jià)款之日起12個(gè)月內，須將不低于交易價(jià)款總額的30%用于增持上市公司股票，該等股票數量不能超公司總股本的18%，且需要在登記公司進(jìn)行限售登記，并根據業(yè)績(jì)承諾的完成情況分3年進(jìn)行解鎖。
方案顯示，相關(guān)交易方承諾標的公司2018年、2019年、2020年的凈利潤分別為不低于人民幣1.80億元、2.38億元和2.90億元。若未來(lái)觸發(fā)補償義務(wù)，交易對方將進(jìn)行現金補償，且在未完成補償前，交易對方持有的未解鎖股票不得解鎖。此外，為了充分激勵標的公司管理層及核心人才的經(jīng)營(yíng)活力和主動(dòng)性，更好地完成業(yè)績(jì)承諾并創(chuàng )造更大的經(jīng)營(yíng)效益，還設置了超額業(yè)績(jì)獎勵方案。
記者從三壘股份了解到，美杰姆的原有運營(yíng)管理核心團隊都將保持不變，并到上市公司任職。有業(yè)內人士向《證券日報》記者表示，“投資并購，最重要的就要看將來(lái)的業(yè)績(jì)有沒(méi)有保證，能不能持續。此次收購的標的公司具備典型的輕資產(chǎn)特征，穩定的管理團隊及核心人才是業(yè)績(jì)的重要保證。此次收購特殊的交易安排，將交易對手與公司進(jìn)行了深度的綁定，有利于維護上市公司和全體股東的利益。”
該業(yè)內人士還表示，“通過(guò)現金方式進(jìn)行收購，總股本沒(méi)有發(fā)生變化，股東的股份都沒(méi)有被稀釋?zhuān)召復瓿珊?，將?huì )顯著(zhù)增厚公司業(yè)績(jì)，此外，收購的交易對手還須通過(guò)市場(chǎng)增持股份，可謂是雙重利好。”
營(yíng)業(yè)執照公示信息
