公司清算費用是怎么確定的？公司清算后債務(wù)怎么處理？

清算費用，是指清算過(guò)程中發(fā)生的各項支出，是清算組為開(kāi)展清算工作而支付出的全部費用，如公告費、咨詢(xún)費、差旅費、辦公費、清算組成員的報酬等，應從公司清算財產(chǎn)中優(yōu)先撥付。

《公司法》僅僅規定了清算費用應從公司清算財產(chǎn)中優(yōu)先撥付，并未規定清算費用的認定標準，也沒(méi)列舉清算費用的范圍。不過(guò)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第41條規定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：(一)破產(chǎn)案件的訴訟費用; (二)管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用;(三)管理人執行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用。”《外商投資企業(yè)清算辦法》(已失效)也曾在第23條規定：“下列清算費用從清算財產(chǎn)中優(yōu)先支付：(一)管理、變賣(mài)和分配企業(yè)清算財產(chǎn)所需的費用;(二)公告、訴訟、仲裁費用;(三)在清算過(guò)程中需要支付的其他費用。”由于基本理論的相似性，上述兩個(gè)文件關(guān)于清算(破產(chǎn))費用規定可以在確定《公司法》第187條第2款所規定的“清算費用”時(shí)作參照之用。

因為清算費用的優(yōu)先償付性，清算費用的支出直接關(guān)系到債權人和債務(wù)人的利益，所以必須對清算費用的合理性、合法性進(jìn)行有效的監督和控制。

公司清算的意義：

公司法人治理結構的建立可人類(lèi)社會(huì )自步入商品經(jīng)濟以來(lái)最偉大的創(chuàng )舉，是促進(jìn)社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展的最有力的火車(chē)頭?，F代公司無(wú)論怎么改變更新，但是保持巨大吸引力和旺盛生命力的精髓沒(méi)有改變。那就是公司法人治理的精髓—公司股東以其出資為限承擔責任，公司以其資產(chǎn)為限對外承擔責任。盡管公司歷史發(fā)展中有無(wú)限兩合公司的出現，但是筆者認為，真正代表公司發(fā)展方向并促進(jìn)其發(fā)展的仍是公司股東責任和公司責任的有限性。這種責任體制的設立是其成長(cháng)的原動(dòng)力，事實(shí)也證明，現代公司無(wú)論如何完善治理結構，都將圍繞這個(gè)大前提來(lái)進(jìn)行。成千上萬(wàn)的投資者之所以出資設立公司或者參股投資，都看到公司法人制度這一巨大的優(yōu)越性。就投資本身來(lái)說(shuō)，風(fēng)險性與之生而俱來(lái)，有時(shí)因為投資產(chǎn)生的風(fēng)險要大過(guò)投資的本身。因此，如何降低投資風(fēng)險便是投資者在投資時(shí)必須加以認真考慮的問(wèn)題，其要努力的減少承擔責任的方式。同時(shí)交易相對人也存在風(fēng)險，而其要想降低風(fēng)險機會(huì )，有時(shí)就必須借助于投資者的責任的擴大來(lái)實(shí)現。因此，公司制度的設立便是雙方博弈的結果，是一種交易雙方投資風(fēng)險折衷的產(chǎn)物。這種制度的設立較為公平的分擔了交易主體的風(fēng)險負擔。但是，辯證看待一個(gè)事物是

一個(gè)必須考慮到的真理，當我們熱情謳歌公司法人制度的巨大優(yōu)越性時(shí)。 我們也必須認識到這種制度同樣是一把鋒利的雙刃劍，其在促進(jìn)社會(huì )經(jīng)濟進(jìn)步，創(chuàng )造財富的同時(shí)，也在鋒利割殺著(zhù)商業(yè)社會(huì )中善良的交易對方。事實(shí)也恰恰如此，公司法人制度本身存在著(zhù)弊端。這種弊端在于惡意投資者濫用公司法人制度，損害交易相對人，進(jìn)而獲取不法利益的行為。在現實(shí)生活中，公司股東虛假出資，大玩“空手套白狼的把戲”，利用公司人格能撈一把則好，如撈不成，也可借助公司法人人格做擋箭牌，自己則安然無(wú)恙。還有股東大玩“金蟬脫殼的把戲”，出資之后，抽逃資金，轉移公司財產(chǎn)，然后將一個(gè)沒(méi)有財產(chǎn)作為支撐的空殼公司拋擲一處，笑看公司債權人對該空殼公司窮追猛打?？梢哉f(shuō)，凡此種種不善行為，均是利用了公司人格制度的精髓。針對公司法人制度的弊端，人們也是拿出種種措施予以應對。如公司法人人格否認制度的提倡，公司侵權理論的建立。這些措施都有著(zhù)很大的優(yōu)越性。但是，凡是股東借助公司法人制度騙取社會(huì )善意的情況下，其所利用的公司都不會(huì )長(cháng)久存在，公司終止自然為經(jīng)?，F象，因此，設計好公司清算這一重要的環(huán)節為解決上述公司種種弊端的最后防線(xiàn)，并且不失為一劑對癥良藥。公司清算是一個(gè)系統工作，在公司的清算過(guò)程中，可以將公司人格否認制度、債權侵權行為理論吸納進(jìn)來(lái)。

現代公司制度在突飛猛進(jìn)的發(fā)展，而我們的目標在于發(fā)揮公司法人制度的長(cháng)處，磨去公司反面作用的鋒利。圍繞這個(gè)命題被現代人所關(guān)注的公司法人治理結構理論自然顯露出蓬勃的生命力?？梢哉f(shuō)，完善公司設立制度是為了規范公司的設立的高效與目的的正當性，完善股東權的保護、公司的管理是為了最大限度的保護投資者的利益和激發(fā)投資者的投資信心，而當公司走向消亡的這一刻，我們就必須深刻的來(lái)認識公司清算制度的意義，因為，公司清算制度是公司治理結構中最后而且十分重要的一環(huán)。這一環(huán)的重要性在于不僅保護了股東的權益、而且保護廣大債權人的權益，是清除公司法人制度弊端的最鋒利的武器、最有效的良藥，是促使公司法人制度存在的基石。在我們對公司清算的含義以及公司清算的巨大作用做出闡述之后。我們必須從目前的立法狀況的現實(shí)出發(fā)，探討公司清算制度的設立問(wèn)題。

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