曾經風光無限的“消防第一股”天廣中茂收到今年以來的第二封關注函。
今天，深交所針對天廣中茂子公司為公司大股東邱茂國提供違規擔保一事再發問詢函。值得注意的是，天廣中茂2018年年度報告顯示，邱茂國曾犯行賄罪。
而上一次收到關注函，則是由于公司業績大變臉，業績預告修正顯示天廣中茂2019年全年預虧最高3億變為最高30億，面臨被實行退市風險警示的風險。此外，天廣中茂還因157萬債務違約被債權人提請破產重整。
大股東違規擔保1億
天廣中茂收深交所關注函
今天，深交所向天廣中茂下發關注函，要求其說明大股東邱茂國違規擔保1億元的解決進展情況等嗎，并質疑天廣中茂內部控制措施存在重大缺陷。
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天廣中茂能夠發現其大股東違規擔保一事，源自一起投訴。
1月15日，天廣中茂收到深交所下發的問詢函，。根據問詢函，深交所接到投資者投訴，稱其于2018年1月30日通過債權轉讓獲得對公司大股東邱茂國的500萬元債權，并由公司的子公司廣州中茂園林建設工程有限公司、電白中茂生物科技有限公司以及時任董事長邱茂期對該債權提供擔保，深交所要求天廣中茂對子公司及邱茂期是否對上述500萬元債權提供擔保等事項進行說明。
2月12日，天廣中茂發布回復公告。
對于本次投訴產生的原因，天廣中茂解釋為，根據公司大股東邱茂國出具的《關于問詢函的情況說明》，投訴人作為廣州藍耀號企業管理合伙企業(有限合伙)合伙人曾就上述500萬元債權向邱茂國主張清償責任，但因邱茂國明確表示與投訴人沒有借款關系予以拒絕，故產生本次投訴事項。
天廣中茂也回復公告中披露了邱茂國以中茂園林及中茂生物的名義簽署《保證合同》為其個人債務提供擔保，擔保金額合計1億元。但是，天廣中茂表示上述擔保行為未經公司董事會或股東大會等權力機構審議，也未執行中茂園林、中茂生物相關決策審批程序，因此均未履行信息披露義務。
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2月25日，深交所再度下發關注函，要求天廣中茂說明公司已采取的自查措施及進展，說明上述1億元違規擔保事項的解決進展情況、公司需要承擔的法律責任、對生產經營的影響及潛在的法律風險。
此外，深交所還要求天廣中茂說明公司目前的內部控制措施是否存在重大缺陷，是否得到有效執行。
大股東曾犯行賄罪
據官網介紹，天廣中茂始創于1986年，總部位于福建省南安市，是一家集消防產品與工程、園林綠化與生態修復、食用菌三大主業于一體多元化發展的集團公司，也是國內最早獲批生產消防產品的民營企業之一，由陳秀玉和弟弟陳文團共同出資成立。
從股權結構上來看，創始人陳秀玉為第一大股東，持股比例為15.77%;二股東邱茂國持股14.03%;第三大股東為東方盛來持股5%。值得注意的是，在創始人陳秀玉不斷減持后，現在的天廣中茂已經沒有實控人。
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公開資料顯示，邱茂國于1970年6月出生，廣東省茂名市人，加拿大皇家大學MBA，建筑施工管理工程師。
值得一提的是，天廣中茂2018年年度報告顯示，邱茂國曾犯行賄罪。
根據廣州市天河區人民法院于 2011年12月21日出具的(2011) 天法刑初字第 89 號《廣州市天河區人民法院刑事判決書》，邱茂國犯行賄罪，被判處有期徒刑 1 年，緩刑 2 年。
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根據廣州市天河區司法局出具的(2014)穗天司解矯證字 1 號《解除社區矯正證明書》，邱茂國于 2014 年 1 月 1 日矯正期滿，依法解除社區矯正。
總市值僅32億預虧30億
觸及“披星戴帽”警示紅線
此次關于大股東違規擔保的關注函，為天廣中茂今年以來收到的第二封關注函，上次是因為業績預告修正。
2019年三季報中，天廣中茂預計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區間為虧損1.81億元至虧損3.16億元。到今年1月14日晚間，天廣中茂發布2019年度業績預告修正公告稱，預計2019年度虧損21.58億元至30.47億元。
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而截至最新收盤，天廣中茂總市值不過31.65億元。隨后，深交所對天廣中茂下發關注函，問及是否存在利用資產減值進行利潤調節，進行業績“大洗澡”的情形。
兩次業績預告出現差異的原因，是商譽減值。
天廣中茂稱，公司對2019年度合并范圍內的主要資產進行核查，并根據相關的會計準則對資產減值情況進行分析評估，認為部分資產存在減值跡象。
其中公司全資子公司廣州中茂園林建設工程有限公司的工程存貨及公司2015年收購全資子公司廣州中茂園林建設工程有限公司與電白中茂生物科技有限公司時所形成的商譽存在明顯的減值風險。
值得關注的是，天廣中茂股票存在被實行退市風險警示的風險。
天廣中茂表示，鑒于公司2018年度經審計歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，且2019年度預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，深圳證券交易所有權對公司股票交易實行退市風險警示的處理。
事實上，對于天廣中茂來說，商譽減值導致業績變臉，這已不是第一次了。在2019年，天廣中茂先后兩次發布2018年度業績預告修正公告。
早在2019年4月25日，天廣中茂發布業績預告修正公告，修正前，預計2018年度盈利6078.99萬元至2.43億元;修正后，業績變臉為虧損4.50億元至4.86億元。
2018年，天廣中茂經營業績出現大幅下滑，營業收入同比下滑37.69%;實現歸母凈利-4.52億元，其中包括對中茂園林商譽減值1.92億元以及對中茂生物商譽減值4.19億元。
2015年收購“埋雷”
實際上，天廣中茂連續兩年的商譽減值要從2015年的收購說起。
天廣中茂此前名為“天廣消防”，上市時主營業務為消防產品的設計、開發、生產、銷售。公司于2010年11月在深交所中小板上市，彼時被稱為中小板“消防第一股”。2012年至2017年10月，公司股價不斷攀升。
2015年，天廣中茂當年以12億元和12.69億元的價格分別購買了中茂園林100%股權和中茂生物100%股權，評估增值率分別為90.83%和469.25%，合計評估增值16.19億元，合計耗資24.69億元。
重組后，中茂園林和中茂生物的股東邱茂國成為天廣中茂的第二大股東，公司改名“天廣中茂”。
并購方案顯示，新“引進”的大股東邱茂國業績承諾為2015~2018年，中茂園林扣非歸母凈利潤分別不低于1.45億、1.8億、2億和2.2億元，中茂生物扣非歸母凈利潤分別不低于8000萬、1.5億、1.8億和2億元。
可讓人意想不到的是，在完成2016和2017年業績承諾后，2018年兩家子公司業績變臉，但此時邱茂國已無支付業績補償款能力，其所持股票早于2018年4月2日就被輪候凍結。
2018年，中茂園林壓縮長線工程項目，收縮部分園林業務，營收銳減近一半，凈利潤同比下降逾八成;食用菌銷售價格遠遠低于往年同期，導致中茂生物收入下降，凈利潤下滑逾三成。此外，全資子公司天廣消防凈利潤也同比下滑逾八成。最終，2018年天廣中茂虧損4.52億元。
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因157萬債務違約面臨破產重整
就在前不久，天廣中茂被債權人提請破產重整。
2月19日晚間，天廣中茂公告稱，債權人鄭州蘊禮以公司不能清償到期債務且明顯喪失清償能力為由，向泉州市中級人民法院申請對公司進行重整。
公告顯示，鄭州蘊禮于2018年4月11日通過華泰證券購買了天廣中茂發行的3萬張公司債券“16天廣01”。
截至目前，天廣中茂已通過場外交易方式于2019年11月28日向申請人支付債券利息6375元，暫計至2019年10月26日的余款156.86萬元至今尚未支付。
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目前，重整申請能否被法院受理，天廣中茂能否進入重整程序尚具有重大不確定性。公司表示，如果公司順利實施重整并執行完畢重整計劃，將有利于優化公司資產負債結構，提升公司的持續經營及盈利能力。若重整失敗，公司將存在被宣告破產的風險。
上述公司債券已構成實質性違約。2019年10月27日為債券回售兌付日，天廣中茂公告稱僅向未申請回售登記的債券持有人支付完畢該期債券應付利息，而已申請回售登記的債券持有人的本期債券利息以及本金尚未支付。12月9日，天廣中茂發布了公司債券違約公告。
據當時公告披露“16天廣01”的違約情況，尚需償還給已申請回售的債券持有人的債券本金金額為11.73億元，其中持債總金額約9.35億元的債券持有人同意回撤回售。
根據最新數據顯示，天廣中茂總資產87.44億元，總負債43.04億元，資產負債率49.23%，已是近年來新高。
標簽：
營業執照公示信息
