對于振芯科技突然一紙“無主”公告，深交所1月16日晚間火速下發關注函

 5G、半導體站上風口之際，四川集成電路相關企業振芯科技(300101)控股股東成都國騰電子集團有限公司(下稱“國騰電子”)卻內斗不止。

    國騰電子四名股東莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進一紙聯合聲明，直接將四川女富豪、振芯科技原實際控制人何燕踢出振芯科技實際控制人位置，公司由此變更為無實際控制人公司。對此，深交所火速關注，要求公司說明相關依據。

    公司“有主”變“無主”

    1月16日晚，振芯科技發布關于重新認定公司實際控制人的提示性公告稱，近日收到控股股東國騰電子四名股東兼公司董事莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰發出的《聲明》，聲明國騰電子已事實陷入治理僵局，公司目前處于無實際控制人狀態。上述四人同時向公司董事會提出重新認定公司實際控制人的議案，由公司董事會決議認定。

    1月15日，振芯科技董事會臨時會議審議通過了《關于重新認定公司實際控制人的議案》。董事會認為，鑒于公司控股股東國騰電子陷入僵局，且未來還將持續較長時間，在相關法院作出生效判決之前，國騰電子的任一股東均無法通過其持有的國騰電子表決權來實際支配上市公司的行為，國騰電子各股東之間亦無一致行動的安排，不存在共同控制的情形，公司實際上已處于無實際控制人的狀態;從公司目前治理結構來看，何燕無法對公司實施有效控制。因此，國騰電子仍為上市公司控股股東，公司應認定為無實際控制人。

    據了解，截至1月16日，國騰電子持有振芯科技29.71%股權，為公司第一大股東。何燕、莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進分別持有國騰電子51%、28%、7%、7%、7%的股權。

    公告顯示，該次董事會會議由振芯科技董事長莫曉宇主持，議案以0票反對的表決結果獲得通過。

    值得一提的是，2018年初，莫曉宇等人曾起訴至法院要求解散國騰電子，法院一審判決解散國騰電子，但何燕不服一審判決結果而提起上訴，目前該案處于一審重審階段。依據莫曉宇等人想法，若國騰電子被解散，其所持振芯科技股權將被分拆至自然人股東直接持有，屆時公司股權相對分散，無絕對控股股東，從而具備了認定為無實際控制人的法律基礎。如今，四名股東一紙聲明已直接將公司變更為無實際控制人狀態。

    何燕

    被認為阻礙公司發展

    至于緣何集體聲明“罷免”何燕實際控制人角色，四名股東在《聲明》中作了進一步闡述，其認為公司原實際控制人何燕由于其眾所周知的原因阻礙了上市公司發展，損害了上市公司和廣大中小股東利益。為化解上述實際控制人風險，莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰作為控股股東國騰電子股東和上市公司董事，三年多以來與何燕多次反復溝通，窮盡一切辦法試圖協商解決問題。但始終無法達成一致，國騰電子股東之間已失去“人和”基礎，形成矛盾不可調和的治理僵局。

    據介紹，截至目前，國騰電子已涉及4項訴訟案件，其中包括解散國騰電子一案、股東會決議撤銷訴訟、董事會決議撤銷訴訟、員工訴監事會決議糾紛案等，其中解散國騰電子訴訟案目前處于一審重新審理階段，其他案件也均處于審理或立案受理階段，上述案件相互牽涉，預計仍需要較長時間才能得到最終判決結果。

    四名股東還表示，自2017年8月28日至今，國騰電子股東為了解決公司治理問題，多次召開股東會而未能達成任何一致決議，振芯科技目前已處于無實際控制人狀態，為避免國騰電子僵局影響上市公司經營發展，同時搶抓5G、半導體、人工智能、大數據等歷史發展機遇，特此聲明公司應認定為無實際控制人。

    值得一提的是，聲明所言“何燕由于其眾所周知的原因”，即指2014年1月，何燕因涉嫌挪用資金罪被檢察院批捕。在此之前，何燕曾有過高光時刻，2001年，何燕以“何然”之名，首次登上福布斯中國富豪榜，列第82位，個人資產大約7000萬美元。2006年，曾被評為胡潤百富榜四川IT首富。

    振芯科技總經理謝俊曾對外公開表示，在何燕被列為相關案件的重要涉案人后，公司重點客戶和合作伙伴出于種種考慮，不愿或不敢再和公司合作，部分客戶也擔心公司隨時倒下而停止采購公司產品，相關機構也對公司相關業務資質產生了質疑。

    深交所：何燕此前緣何被認定為實控人?

    對于振芯科技突然一紙“無主”公告，深交所1月16日晚間火速下發關注函。

    深交所表示，公告顯示，何燕自公司成立以來未實際參與公司的經營管理，未在上市公司及下屬公司擔任任何行政職務。而自上市以來，公司認定并通過定期報告等公告披露實際控制人為何燕，請說明前期公司認定何燕為實際控制人的具體依據。

    另外，法律意見書顯示，國騰電子自2017年8月28日至今多次召開股東會而未能達成任何一致決議，國騰電子股東會和董事會的運作已發生嚴重的內部障礙，經營管理出現嚴重困難。

    對此，深交所要求公司結合2017年8月28日至今國騰電子和上市公司的股權結構、董事會構成及董事會成員所代表的利益、股東會或股東大會表決機制、重大事項決策機制等相關情況及其變化，說明2017年8月28日至今國騰電子和上市公司實際控制人認定的理由及合理性，并說明公司前期相關信息披露是否存在不真實、不準確、不及時問題。

    此外，深交所還要求公司說明在國騰電子陷入治理僵局的情形下，國騰電子所持公司股份的表決權由其法定代表人行使，是否符合法律法規，國騰電子《公司章程》等的規定或約定，是否可能影響上市公司股東大會的正常召開及決議的有效性。

    資料顯示，何燕的創業從上世紀九十年代全國首家生產IC電話開始，后來再到涉足衛星通訊領域，并使國騰電子(振芯科技原名)2010年頭頂“衛星導航第一股”在創業板上市。

標簽： 振芯科技