證監會擬出臺定向可轉債重組規則 明確限售期限內定向可轉債可轉股

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人民網北京9月16日電 (黃盛)據中國證監會消息，證監會近日研究起草了《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則(征求意見稿)》，向社會公開征求意見。根據該意見稿，限售期限內的定向可轉債可以轉股，轉股后的股份應當繼續鎖定至前述限售期限屆滿，轉股前后的限售期限合并計算。

證監會表示，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)規定，上市公司可以發行定向可轉債等用于購買資產或者與其他公司合并。2018年11月，證監會啟動定向可轉債重組試點。截至今年8月底，證監會共許可24家上市公司發行定向可轉債40只，發行規模215.31億元。為進一步明確定向可轉債重組制度安排，證監會擬出臺《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則(征求意見稿)》(以下簡稱“定向可轉債重組規則”)。

“定向可轉債重組規則”的定位是《重組辦法》《可轉換公司債券管理辦法》(以下簡稱《可轉債辦法》)等規則的“特別規定”，共17條，主要包括發行條件、定價機制、存續期限、限售期限、回售和贖回、投資者適當性、權益計算、信息披露、持有人權益保護等內容。

據介紹，定向可轉債的初始轉股價格是重組交易的核心要素之一?？紤]到定向可轉債和股份均可作為支付工具，按照“同樣情況同等處理”的原則，“定向可轉債重組規則”參照《重組辦法》關于發行股份購買資產的定價機制，明確定向可轉債的初始轉股價格應當不低于董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價之一的80%。

參照《重組辦法》股份鎖定要求，“定向可轉債重組規則”對定向可轉債作出了相應的限售規定。同時，“定向可轉債重組規則”明確，限售期限內的定向可轉債可以轉股，轉股后的股份應當繼續鎖定至前述限售期限屆滿，轉股前后的限售期限合并計算。

“定向可轉債重組規則”明確，以資產認購取得定向可轉債的特定對象不符合相關板塊股票投資者適當性要求的，所持定向可轉債可以轉股，轉股后僅能賣出、不能買入對應股票。同時，根據《可轉債辦法》及交易所相關規則，前述特定對象對外轉讓定向可轉債時，受讓人應當為符合規定條件的專業投資者。

在認定本次重組是否構成重組上市、是否會導致上市公司不符合上市條件等情況時，需對相關投資者在上市公司中擁有權益的數量及比例進行計算?？紤]到定向可轉債具有鎖定期限、流動性弱等屬性，投資者在進入轉股期前往往難以賣出，后續權益增加是確定性較強的大概率事件，“定向可轉債重組規則”明確，投資者持有的定向可轉債應納入相關權益計算。

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