ST世茂: 世 茂 股 份關(guān)于以集中競價(jià)方式回購公司股份方案的公告

證券代碼：600823?????證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST世茂???????公告編號：臨2023-035

債券代碼：155391?????債券簡(jiǎn)稱(chēng)：19?世茂?G3

債券代碼：163216?????債券簡(jiǎn)稱(chēng)：20?世茂?G1

(相關(guān)資料圖)

債券代碼：163644?????債券簡(jiǎn)稱(chēng)：20?世茂?G2

債券代碼：175077?????債券簡(jiǎn)稱(chēng)：20?世茂?G3

債券代碼：175192?????債券簡(jiǎn)稱(chēng)：20?世茂?G4

??????????????上海世 茂 股 份有限公司

???關(guān)于以集中競價(jià)方式回購公司股份方案的公告

??本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

??重要內容提示：

??????回購方案的審議程序：2023?年?6?月?4?日，上海世 茂 股 份有限公司（以

??????下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）召開(kāi)第九屆董事會(huì )第十七次會(huì )議，審

??????議通過(guò)了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份方案的議案》。

??????回購股份的用途：為維護公司價(jià)值及股東權益，公司所回購股份將按

??????照有關(guān)規定用于后續出售，未來(lái)減持期間自發(fā)布回購結果公告后?12?個(gè)

??????月后起至?36?個(gè)月止。

??????回購股份規模：本次用于回購資金總額不低于人民幣?1?億元（含），

??????不超過(guò)人民幣?2?億元（含）。

??????回購股份價(jià)格：本次回購股份價(jià)格區間不高于人民幣?1.30?元/股。

??????回購股份的資金來(lái)源：本次回購的資金全部來(lái)源于公司自有資金。

??????相關(guān)股東是否存在減持計劃：公司董事、監事、高級管理人員、控股

??????股東、實(shí)際控制人自問(wèn)詢(xún)函回復之日起未來(lái)?3?個(gè)月、6?個(gè)月內無(wú)減持公

??????司股份的計劃。

??????相關(guān)風(fēng)險提示：

間，導致回購方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險；

因，根據規則變更或終止回購方案的風(fēng)險；

況變化，公司未能實(shí)施上述用途，存在變更用途的風(fēng)險。如未使用部分依法注

銷(xiāo)，存在債權人要求公司提前清償債務(wù)或要求公司提供相應擔保的風(fēng)險。

??一、回購方案的審議及實(shí)施程序

議上海世 茂 股 份有限公司回購公司股份的函》。鑒于公司目前股票收盤(pán)價(jià)格低

于最近一期每股凈資產(chǎn)，且連續?20?個(gè)交易日內股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累計超過(guò)

展，結合公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況及未來(lái)的盈利能力，提議公司以自有資金

回購股份。

《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司以自有資金

回購股份，用于回購資金總額不低于人民幣?1?億元（含），不超過(guò)人民幣?2?億

元（含），回購股份價(jià)格區間不高于人民幣?1.30?元/股，回購的股份用于出

售，未來(lái)減持期間自發(fā)布回購結果公告后?12?個(gè)月后起至?36?個(gè)月止。獨立董事

對本次事項發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。本次回購股份方案尚需提交公司股東大會(huì )

審議通過(guò)后方可實(shí)施。

??二、回購方案的主要內容

??（一）公司本次回購股份的目的

??鑒于公司目前股票收盤(pán)價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn)，且連續?20?個(gè)交易日

內公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累計超過(guò)?30%，為維護廣大投資者利益，增強公眾對公

司的投資信心，推進(jìn)公司的長(cháng)遠發(fā)展，結合公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況及未來(lái)的

盈利能力，公司擬以自有資金回購股份。

??（二）擬回購股份的種類(lèi)

??公司發(fā)行的人民幣普通股（A?股）。

???????（三）擬回購股份的方式

???????通過(guò)上海證券交易所交易系統以集中競價(jià)交易方式回購股份。

???????（四）回購期限

???大會(huì )決議，在回購期限內，根據市場(chǎng)情況擇機進(jìn)行回購?；刭弻?shí)施期間，若公司

???股票因籌劃重大事項連續停牌?10?個(gè)交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順

???延實(shí)施并及時(shí)披露。

???????（1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實(shí)施完

???畢，即回購期限自該日起提前屆滿(mǎn)；

???????（2）如公司董事會(huì )決定終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì )決議終止本

???回購方案之日起提前屆滿(mǎn)。

???????（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前?10?個(gè)交易日內，因特殊原因

???推遲公告日期的，自原預約公告日前?10?個(gè)交易日起算，至公告前一日；

???????（2）公司業(yè)績(jì)預告或者業(yè)績(jì)快報公告前?10?個(gè)交易日內；

???????（3）自可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在

???決策過(guò)程中，至依法披露之日；

???????（4）中國證監會(huì )和上海證券交易所規定的其他情形。

???????（五）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

???????本次擬用于回購資金總額不低于人民幣?1?億元（含），不超過(guò)人民幣?2?億元

???（含）。具體回購股份的金額以回購期滿(mǎn)時(shí)實(shí)際回購的股份金額為準，為維護公

???司價(jià)值及股東權益，公司所回購股份將按照有關(guān)規定用于后續出售，未來(lái)減持期

???間自發(fā)布回購結果公告后?12?個(gè)月后起至?36?個(gè)月止。本次回購股份價(jià)格區間不高

???于人民幣?1.30?元/股。若按本次回購股份價(jià)格上限?1.30?元/股，本次回購資金下

???限人民幣?1?億元（含）、回購資金上限人民幣?2?億元（含）分別進(jìn)行測算，具體

???情況如下：

回購用途???????回購資金?1?億元（含）???????回購資金?2?億元（含）???回購實(shí)施期限

????????擬回購數量????????占公司總股????擬回購資???????擬回購數量?????????占公司總????擬回購資

?????????（股）??????????本的比例?????金總額????????（股）??????????股本的比????金總額

??????????????????????????????（億元）??????????????????????例??????（億元）

為維護公司???76,923,077????2.05%????1?????????153,846,154???4.10%????2?????自股東大會(huì )審議

價(jià)值及股東?????????????????????????????????????????????????????????????????通過(guò)回購方案之

??權益??????????????????????????????????????????????????????????????????日起不超過(guò)?3?個(gè)

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????月

?合計?????76,923,077????2.05%????1?????????153,846,154???4.10%????2

????????（六）擬回購股份的價(jià)格

????????本次回購股份價(jià)格不超過(guò)?1.30?元/股（含），未超過(guò)董事會(huì )審議通過(guò)本次回

??????購決議日的前?30?個(gè)交易日公司?A?股股票交易均價(jià)的?150%。具體回購價(jià)格將在回

??????購實(shí)施期間結合公司股票價(jià)格、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。若公司在回購期間發(fā)

??????生資本公積金轉增股本、派發(fā)股票或現金紅利、股票拆細、縮股等除權除息事宜，

??????自股價(jià)除權除息之日起，按照中國證監會(huì )及上海證券交易所的相關(guān)規定相應調整

??????回購股份價(jià)格上限。

????????（七）回購股份的資金來(lái)源

????????本次回購的資金全部來(lái)源于公司自有資金。

????????（八）提請股東大會(huì )對董事會(huì )辦理本次回購股份事宜的具體授權

????????為保證本次股份回購順利實(shí)施，根據《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規定，

??????公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權公司董事會(huì )及董事會(huì )授權人士具體辦理回購股份

??????事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

??????次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

??????有關(guān)法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會(huì )重新表決的事項外，授權公司

??????董事會(huì )對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應調整，并根據公司實(shí)際情

??????況及股價(jià)表現等綜合決定繼續實(shí)施或者終止實(shí)施本回購方案；

他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

??上述授權自公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次回購方案之日起至上述授權事項辦

理完畢之日止。上述授權事項，除法律法規、本次回購股份方案或《公司章程》

有明確規定需由董事會(huì )決議通過(guò)的事項，其他事項由董事長(cháng)或其授權的適當人士

代表董事會(huì )直接行使。

??（九）預計回購后公司股權結構的變動(dòng)情況

??本次回購完成后，按照本次回購金額測算的回購股份數量，公司無(wú)限售條件

流通股將相應減少?76,923,077?股至?153,846,154?股，轉為公司庫存股，但公司

總股本不會(huì )發(fā)生變化。后續公司按照有關(guān)規定的要求將回購的股份出售后，回購

的股份轉為無(wú)限售條件流通股，則公司股權結構將不會(huì )發(fā)生變化。

??（十）本次回購股份對公司日常經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能

力、未來(lái)發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

??截至?2022?年?12?月?31?日，公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)為?1,304.46?億元，

流動(dòng)資產(chǎn)為?683.67?億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為?207.33?億元。假設回

購資金總額的上限人民幣?2?億元全部使用完畢，則回購資金總額占公司總資產(chǎn)、

流動(dòng)資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)比例分別為?0.15%、0.29%、0.96%，占

比較低。

??公司本次回購股份的資金來(lái)源為公司自有資金，方案的實(shí)施不會(huì )對公司的日

常經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力和未來(lái)持續發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

本次回購股份實(shí)施后，公司的股權分布仍符合上市條件，不影響公司的上市地位，

不會(huì )導致公司控制權發(fā)生變化。

??（十一）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關(guān)事

項的意見(jiàn)

證券法》、《上市公司回購社會(huì )公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公

司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回

購股份實(shí)施細則》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規定，董

事會(huì )的表決程序符合法律法規和相關(guān)規章制度的規定。本次回購股份合法合

規。

投資者信心，提升對公司價(jià)值的高度認可和對公司未來(lái)發(fā)展前景的信心。本次

股價(jià)回購具有必要性。

人民幣?2?億元（含），回購股份價(jià)格區間不高于人民幣?1.30?元/股，資金來(lái)源

為自有資金，本次回購不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)、財務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不影

響公司上市地位。本次回購股份具有可行性。

小股東的利益情形。

??綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具有可行性，

符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份方案。

?????（十二）上市公司董監高、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人在董事會(huì )做

出回購股份決議前?6?個(gè)月內是否買(mǎi)賣(mài)本公司股份，是否與本次回購方案存在利

益沖突、是否存在內幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的

情況說(shuō)明：

??公司控股股東峰盈國際有限公司或其一致行動(dòng)人上海伯拉企業(yè)管理有限公

司計劃自?2023?年?5?月?31?日起?3?個(gè)月內，通過(guò)上海證券交易所集中競價(jià)交易系

統增持本公司股票，擬增持金額不低于人民幣?1?億元（含），且不超過(guò)人民幣

畢。

??除上述情況外，公司董監高、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人在董事

會(huì )做出回購股份決議前?6?個(gè)月內不存在買(mǎi)賣(mài)本公司股份的情形，在回購期間不

存在增減持計劃，與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內幕交易或市場(chǎng)操

縱的情況。若相關(guān)人員未來(lái)擬實(shí)施股份增減持，將按相關(guān)規定執行，并及時(shí)履

行信息披露義務(wù)。

??（十三）公司向董監高、控股股東、實(shí)際控制人、持股?5%以上的股東問(wèn)詢(xún)

未來(lái)?3?個(gè)月、未來(lái)?6?個(gè)月是否存在減持計劃的具體情況：

股東發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，問(wèn)詢(xún)未來(lái)?3?個(gè)月、未來(lái)?6?個(gè)月是否存在減持計劃。

東回復其未來(lái)?3?個(gè)月、未來(lái)?6?個(gè)月不存在減持公司股份的計劃。

??（十四）回購股份后依法注銷(xiāo)或者轉讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權人利

益的相關(guān)安排

??公司回購的股份將按照有關(guān)規定用于后續出售，不會(huì )導致公司總股本、注

冊資本減少，不會(huì )侵害債權人利益。

??如公司回購的股份未按照本次回購方案用于出售，將按照有關(guān)規定在?3?年

持有期限屆滿(mǎn)前注銷(xiāo)的，公司將召開(kāi)股東大會(huì )作出回購股份注銷(xiāo)的決議，并按

照《公司法》的有關(guān)規定履行債權人通知義務(wù)，以保障債權人利益。

??三、回購方案的的不確定性風(fēng)險

間，導致回購方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險；

因，根據規則變更或終止回購方案的風(fēng)險；

況變化，公司未能實(shí)施上述用途，存在變更用途的風(fēng)險。如未使用部分依法注

銷(xiāo)，存在債權人要求公司提前清償債務(wù)或要求公司提供相應擔保的風(fēng)險。

??請投資者理性投資，注意風(fēng)險。

??特此公告。

?????????????????????????????上海世 茂 股 份有限公司

????????董事會(huì )

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