新三板的改革對掛牌公司治理水平提出了更高的要求

隨著(zhù)深化新三板改革各項措施的落地實(shí)施，對掛牌公司治理水平提出了更高的要求，進(jìn)一步積極推動(dòng)市場(chǎng)健康穩定發(fā)展。全國股轉公司數據顯示，截至11月22日，新三板掛牌公司數量共達9120家，其中基礎層8447家，創(chuàng )新層673家。本次《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司治理規則(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《掛牌公司治理規則》)的修訂，對不同層級掛牌公司實(shí)行差異化的治理標準，有望力促掛牌公司不斷提升治理水平。

資深新三板評論人、北京南山投資創(chuàng )始人周運南對《證券日報》記者表示，全國股轉系統經(jīng)過(guò)6年多的發(fā)展，在近萬(wàn)家的掛牌公司中，包含的中小企業(yè)數量超過(guò)90%以上，多年來(lái)為我國實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展和轉型升級做出了重要貢獻。

值得一提的是，本次的《掛牌公司治理規則》既圍繞公司治理的“基本程序、基本規范、基本標準”，規定統一適用于各層級掛牌公司的治理要求，又針對特定類(lèi)型公司提出特別要求。

針對一般性的治理規定方面，周運南認為，《掛牌公司治理規則》，一是細化“三會(huì )”運作的基本程序。股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )是公司治理的組織載體，規則對“三會(huì )”的通知、召集、主持、表決等重要環(huán)節做出了具體要求。二是明確董事、監事和高級管理人員等“關(guān)鍵主體”的任職管理和行為規范;明確控股股東及實(shí)際控制人不得利用其控制權，通過(guò)資金占用等方式損害掛牌公司及中小股東的合法權益。三是規定董事會(huì )、股東大會(huì )對重大交易、關(guān)聯(lián)交易的審議標準，確立了不得越權決策的基本要求。

另外，對于公司治理的特殊要求方面，中國國際科促會(huì )理事布娜新在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，一是引入特殊投票、計票方式，充分保障中小股東的參與權，尊重中小股東的意見(jiàn)表達。精選層、創(chuàng )新層公司以及股東人數超過(guò)200人的基礎層公司，股東大會(huì )在審議影響中小股東利益的重大事項時(shí)，應當進(jìn)行單獨計票;精選層公司召開(kāi)股東大會(huì )應當提供網(wǎng)絡(luò )投票方式，創(chuàng )新層、基礎層公司審議需要進(jìn)行單獨計票事項的，也應當安排網(wǎng)絡(luò )投票;精選層公司在選舉董事、監事時(shí)應當實(shí)行累積投票制。二是引入獨立董事制度，規定精選層公司應當設立獨立董事。三是明確符合條件的掛牌公司可以設置表決權差異安排，但相關(guān)安排的設置、運行和投資者保護要求，需遵守全國股轉系統有關(guān)規定。

在布娜新看來(lái)，有差異化的監管安排才是對投資者的真正保護，也代表著(zhù)從“粗放發(fā)展”走向了“精耕細作”。精選層推出后，會(huì )實(shí)現每個(gè)層級監管內容的優(yōu)先級分化，層級越高對中小股東的保護程度越高，投資者可能更容易區分公司風(fēng)險、行使權利。

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